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孙膑与庞涓同为鬼谷子弟子，共学兵法，曾有八拜之交，结为生死兄弟。庞涓为人刻薄寡恩，孙膑则忠厚谦逊。
庞涓求官魏国，拜为军师，屡建奇功，名声大振，显赫不可一世，却还忌着一个人，那就是他的义兄、并曾发过愿“若有进身机会，必举荐吾兄”的孙膑。他认为孙膑有祖传《孙子十三篇》，才能超过自己，一旦有机会，便会压倒自己，所以始终不予举荐。
孙膑后得墨翟之荐，来到魏国。鬼谷子深通阴阳之术，算知孙膑之前途得失；但天机不可泄漏，只把他的原名孙宾改为孙膑，并给予锦囊一个，吩咐不到万分危急不得拆开。
魏王见了孙膑，即问兵法，孙膑对答如流，魏王大悦，想拜为副军师，与庞涓同掌兵权。本来就不希望见到孙膑的庞涓说：“臣与孙膑，同窗结义，膑实臣的兄长，岂可以为副职？不如暂且拜为客卿，等有了功绩，臣当让位，甘居其下。”于是魏王拜孙膑为客卿。
从此，庞涓与孙膑频频往来。庞涓心怀鬼胎，欲除义兄而后快，只想等孙膑传授了兵法再下毒手。
不久，两人摆演阵法，庞涓不及孙膑，就迫不及待，阴谋陷害孙膑，便一面在魏王跟前说坏话，一面捏造证据，说孙膑里通外国。魏王听信庞涓之言，将孙膑一对膝盖骨削去，又用针刺面，成“私通外国”四字，庞涓还猫哭老鼠，又是痛哭，又是敷药，又是安慰。
对此，孙膑万分感激庞涓。庞涓便让孙膑将兵法写出，孙膑慨然应允。直到一天孙膑的近侍诚儿告诉他偶然听说庞涓单等孙膑写完兵法便立即绝其饮食之时，他才恍然大悟。知道自己无论写与不写，生命都将危在旦夕，便立即拆开锦囊，只见有黄绢一幅，上写“诈疯魔”三字，方长叹一声，决定依计而行。
孙膑的自保之计从晚饭开始实施，他刚举筷子，忽然扑倒地上，作呕吐状，一会儿又大叫：“你为什么要毒害我？”接着把饭盒推倒落地，把写过的木简向火焚烧，口里喃喃谩骂，语无伦次。诚儿不知是诈，慌忙奔告庞涓。次日庞涓来看，见孙膑满脸都是痰涎，伏地又哭又笑。庞涓问：“兄长为什么又哭又笑呢？”孙膑答：“我笑魏王想害我性命，而不知我有十万天兵保护，我哭的是魏国除我孙膑之外，无人可当大将。”说完，瞪眼盯住庞涓，又不停地叩头，口叫：“鬼谷先生，你救我一命吧！”庞涓说：“我是庞某，你认错人了。”孙膑拉住他的衣袍，乱叫“先生救我！”
当时庞涓心中就疑惑孙膑是装疯卖傻，想试探其真假，就命人把孙膑拖入猪栏。栏内粪秽狼藉，臭不可闻。孙膑披头散发，在屎尿中翻滚，有人送来酒食，说是瞒过军师偷偷送来的，是哀怜先生被害之意。孙膑心知其诈，便怒目大骂：“你又来毒我吗？”把酒食倾翻在地，使者顺手拾起猪屎及臭泥块给他，他却抓住送到口里吃了。庞涓得知，说：“他已经真狂了，不足为虑了。”从此对孙膑不加防范，任其出入，只派人跟踪而已。
孙膑从此到处乱跑，行踪无定，早出晚归，仍以猪栏为室，有时整夜不归，睡在街边或荒屋中，捡食污物，时笑时哭，看来是真疯了。
后来，墨翟云游到了齐国，住在大臣田忌家里，得知孙膑被迫害之事，乃将孙膑之才及庞涓妒忌之事转告田忌，两人商定计谋：借出使魏国的机会，令一侍从扮作孙膑，偷偷将孙膑载回。孙膑回到齐国，仍不出名不露面，后来齐魏交战，孙膑大败庞涓。齐魏之役，庞涓被孙膑军队射杀于马陵道。
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